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企业治理

NSK旨在通过“MOTION & CONTROL(运行与控制)”,为贡献一个舒适而安全的社会尽心尽力;在维护地球环境的同时,通过在全球的事业发展,加强国与国、人与人之间的团结和合作的企业理念,在不断践行企业的社会责任,在确保企业的合理盈利及可持续经营的基础上,努力提升企业的价值。

企业治理的基本方针

NSK认为,要不断努力提升企业价值,就必须构建一个透明、公正、迅速、果断的决策体制。为此,NSK设置了提名委员会等机构,基于以下四个方针,构建企业治理体制。
1) 通过取缔役会向业务执行构的授权,提高经营的效率性和机动性。
2) 通过监督机构和经营机构的体制分离,确保监督机构对业务执行机构的监督功能。
3) 通过监督机构和业务执行机构的相互协作,强化监督机构对业务执行机构的的监督职能。
4) 通过遵纪守法体制的强化,提升经营的公正性。
根据企业治理的基本方针及体制,制定《企业治理规则》,取缔役及执行役依照这个规则开展工作。

企业治理报告书

  1. 2016年6月24日企业治理报告书PDF.file

企业治理体制

取缔役会作为监督机构时,除了负责对基本经营方针等重要事项进行决策外,还承担对业务执行机构的监督作用。为了强化监督功能,取缔役会还设置了社外取缔役占半数以上的提名委员会、监查委员会、薪酬委员会的三个委员会。此外,业务执行机构的作用是,由代表执行役做出经营的最终决策,由取缔役会的执行役在代表执行役社长的领导下开展业务。

为了执行役能够更好的向代表执行役社长报告业务执行状况,特设立了执行役会,以便把握业务发展方向和做到理解的统一,达到业务执行状况的信息共享。并且,设置了代表执行役社长为会议主席的经营会议作为决策的辅佐机关,代表执行役社长需在经营会议讨论的基础上做出最终的管理决定。
          提名委员会
       决定取缔役的当选以及免任的议案。
          监查委员会
       监督取缔役和执行役的职务执行情况。此外,还需监督企业治理情况和企业风险。
          报酬委员会
       根据规定决定取缔役以及执行役的薪酬以及人员个人薪酬。

提名委员会决定执行役候选人,并提交股东大会。执行役们必须构建并运行符合法规要求的内部控制系统,遵循取缔役会制定的基本方针,确保执行役们在履行职责时遵守法规和公司章程,践行作为一个上市公司所应尽的义务。
以下组织在内部控制系统的构建和运行上发挥着重要的作用:
          经营监查部
       作为内部监查部门,对业务执行的合法性、妥当性和有效性进行监督,对业务执行状况进行监控。并且,还全面
       负责内控财务报告的有效性监督。
          企业经营本部
       与各事业本部、职能本部、地域本部的合作,辅佐代表执行役社长,对NSK集团事业运营中的风险进行监督和管
       理,对NSK全球运营上不可或缺的内部控制系统进行维护和强化。
          CSR本部遵纪守法推进室
       旨在制定强化NSK集团遵纪守法方针,努力推行强化遵纪守法对策,同时还对实施状况加以确认,定期向取缔役
       会报告。
          遵纪守法本部
       肩负根据遵纪守法委员会确定的方针,制定具体措施并加以推广强化的职责。开展教育培训活动,使企业在各种
       经营活动中都能作为一个有社会责任感的优秀企业公民呈现。同时,还负责遵纪守法相关对策的制定、实施、监
       管等各项工作,以确保法律、法规以及企业伦理的贯彻落实。该部将定期的向遵纪守法委员会就对策强化的进展
       状况进行报告。
          信息公开委员会
       根据法律法规,将对投资者投资判断有重要影响的企业信息,予以及时、正确地公布。
          危机管理委员会
       强化应对NSK集团遭遇自然灾害、传染病、重大事故等的危机管理体制,对风险防患于未然,并将风险发生时的
       损害降到最低。当危机发生时,领导大家迅速而稳妥地采取对应措施。
NSK的企业治理机制如下:
The structure of the corporate governance of NSK
 

社外取缔役独立性的判断基准

以下人员没有资格成为公司的独立社外取缔役候选人。
1) 所属公司(或截至最近所属公司)与NSK集团的交易额占NSK上一年度综合销售额2%以上的人员。
2) 所属公司(或截至最近所属公司)的交易额占NSK及附属公司的客户公司上一年度总销售额2%以上的人员。
3) 公司要依靠其所属金融机关(或截至最近所属金融机关)提供资金方面支持的人员。
4)作为公司董事(或截至最近作为公司董事)除获得董事报酬外,还通过兼任顾问、会计专家或法律专家等获得其他
    大额报酬的人员。
5)所属企业、团体(或截至最近所属企业、团体)持有本公司上一年度期末已发行股票总数的10%以上的人员。
6) 本公司持有其所属企业、团体(或截至最近所属企业、团体)上一年度期末已发行股票总数的10%以上的人员。
7) 符合上述条件中任意一条人员(非关键岗位人除外)的一、二级亲属以及同住的家人。(关键岗位人员是指所属各公
    司或客户公司的董事及高管、各监查法人的注册会计师,所属各法律事务所的律师等人员。)
8) 本公司或子公司的员工(或是截至目前为止入职人员)的一、二级亲属以及同住的家人。
上述所提的 "最近" ,指从本公司董事改选时开始任期未满3年期间。

收购防御对策

我公司在2008年引入了针对大规模收购本公司股票行为的应对措施,即收购防御对策。在2011年6月及2014年6月召开的定期股东总会上,经过各位股东认可,决定继续实施该措施。 我公司是上市股份公司,公司认可各位股东对本公司股票进行自由交易,但是对于大规模收购本公司股票要约,是否应允并接受,最终还应由各位股东做出判断。 但是,基于近年日本资本市场的现状,会出现没有向股东提供有关大规模收购者的充分信息,股东没有机会深思熟虑,或者没有向股东提供公司董事会的意见、代替性提案等状况,股东对于突如其来的大规模强行收购要约无法做出正确的判断。 在这些大规模股票收购行为过程中,如果买方不诚信、不合理经营的话,可能会出现影响本公司的企业价值甚至损害各位股东共同利益的收购行为。 因此,我公司引入并持续更新收购防御对策,以期能使各位股东获得充分的信息和时间,对大规模股票收购要约进行研究,使最终做出判断的各位股东能够了解详情,做出适当的判断;同时,防止出现对企业价值及各位股东共同利益的损害。 关于详细的收购防御对策,请参考《关于对本公司股份进行大规模收购行为的应对措施(收购防御措施)的持续更新通知》(英文)
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